Сколько дейтвует одобрение общего собрания на крупную сделку
Обоснование вывода:
В рассматриваемой ситуации, как следует из представленной Вами информации, договор поручительства одновременно отвечает признакам крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров АО или общего собрания акционеров. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, по общему правилу должно приниматься советом директоров АО (п. 1 ст. 78, п.п. 1 и 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее — Закон N 208-ФЗ).
В свою очередь, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Однако на такую сделку до ее совершения может быть получено согласие совета директоров АО или общего собрания акционеров — по требованию единоличного исполнительного органа или иных лиц, перечисленных в п. 1 ст. 83 Закона. Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов АО по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, принимается общим собранием акционеров (п.п. 1 и 4 ст. 83 Закона N 208-ФЗ).
Как разъяснено в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2022 N 27, если по правилам о крупных сделках одобрение сделки, отвечающей одновременно признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров по правилам о крупных сделках и общим собранием акционеров — по правилам о сделках с заинтересованностью (если было заявлено соответствующее требование). Причем требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки (абзац второй п. 24 Постановления).
Таким образом, при указанных Вами обстоятельствах возможность вынесения вопроса о согласии на совершение (последующем одобрении) договора поручительства (как сделки с заинтересованностью) на общее собрание акционеров (по требованию) прямо предусмотрена законом. При этом согласно позиции Верховного Суда РФ требуется и одновременное соблюдение порядка одобрения крупной сделки советом директоров АО.
Сам по себе факт принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью, не влечет возникновения у акционеров права требования выкупа акций.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по следующим вопросам повестки дня:
1) о принятии общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность) — в случае принятия решения о согласии (последующем одобрении);
2) в иных предусмотренных п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ случаях, не имеющих отношения к рассматриваемой ситуации.
Между тем, как следует из буквального прочтения приведенных норм и подтверждается судебной практикой, перечень случаев, указанный в ст. 75 Закона N 208-ФЗ, когда акционер вправе требовать выкупа акций, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит (смотрите, в частности, п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2022 N 19, постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2022 N 6936/12, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022 N Ф08-4899/18 по делу N А53-35852/2022, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2022 N Ф09-5775/17 по делу N А60-3554/2022).
Также обращаем внимание, что п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ, предоставляя акционеру право требовать выкупа обществом акций при совершении крупной сделки, отвечающей определенным в пункте критериям, не содержит указания на возможность реализации такого права, если сделка является одновременно и совершаемой с заинтересованностью. Возможность реализации акционером такого права поставлена в зависимость от характера совершаемой сделки, а не от отсутствия при ее совершении иных обстоятельств (наличия заинтересованности в ее совершении) (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2022 N Ф08-955/05).
Следовательно, поскольку в данном случае в повестку дня общего собрания акционеров непубличного АО предполагается включить вопрос об одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 50% балансовой стоимости активов общества, у его акционеров на этом основании не возникнет права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Учитывая изложенное, у общества не возникает закрепленной п. 1 ст. 76 Закона N 208-ФЗ обязанности по информированию акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Причем даже в обратной ситуации (когда право требовать выкупа возникает) отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций не признается существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2022 N 8231/07).
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2022 года.
Энциклопедия решений
Если в АО единственный акционер*(1) и единогласие совета директоров АО по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки вынесен на решение единственного акционера
Представители РФ, субъектов РФ, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) АО, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений о совершении АО крупных сделок (п. 3 ст. 38 Федерального закона от 21.12.2022 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», п. 5 ст. 1 Закона об АО).
Сколько дейтвует одобрение общего собрания на крупную сделку
Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
У меня есть немного странный и может быть очевидный вопрос
В АО нужно одобрить крупную сделку, стоимостью более 50 % балансовой стоимости, соответственно одобряет собрание акционеров.
Образец протокола об одобрении крупной сделки ооо
Крупная сделка ООО с Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников подп. Подробнее об оформлении документов организации см. Под крупной сделкой подразумевается не только купля-продажа, но и аренда, ссуда, иные виды использования. Это касается не только вещей, но и результатов интеллектуальной деятельности.
В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП. В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение. Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.
Решение ооо об одобрении крупных сделок
Для участия в электронном аукционе поставщики обязаны подавать оператору ЭТП сведения об операциях с высокой стоимостью. Содержание, применение, а также образец решения об одобрении крупной сделки вы найдете в этой статье. В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение. Скачать образец решения об одобрении крупной сделки. Скачать образец протокола общего собрания учредителей. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку.
Обычно сумму указывают в несколько сотен миллионов рублей. Она вас ни к чему не обязывает! Если же вы указали в этом решении при прохождении аккредитации на ЭТП сумму меньше чем необходимо для участия в каком либо конкурсе, вы всегда можете составить новое решение об одобрении и загрузить его на площадку. Что бы вы могли составить правильное одобрение сделки мы подготовили для вас образцы данного документа, которые прошли проверку и готовы к прохождению аккредитации и участию в тендере.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки (Кабанов О
Председатель собрания: ____________________________
(Ф.И.О.)
Секретарь собрания: _______________________________
(Ф.И.О.)
Повестка дня:
1. О заключении крупной сделки с _______________________________
_______________________________________________________________.
1. Слушали:
_____________ (Ф.И.О.) об одобрении заключения договора о __________ (предмет договора) между ______________ и _______________ на сумму _________ (___________) _____________________, что составляет ____% от балансовой стоимости активов Общества __________ (____________), которая по условиям статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицируется как крупная сделка.
Голосовали : за — ________,
против — ________,
воздержались — ________.
Постановили:
Одобрить совершение крупной сделки — заключение договора о ____________ (предмет договора) между ______________ и ______________ на сумму _________ (__________) __________________.
______________________________________________________
(полное наименование акционерного общества
и адрес места нахождения)
ПРОТОКОЛ N _______
Внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО (ЗАО) «____________________»,
об одобрении крупной сделки
г. _____________ «___»________ ___ г.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО (ЗАО) «____________________» (далее — Общество): совместное присутствие акционеров.
Дата проведения внеочередного общего собрания: «___»________ ___ г.
Место проведения собрания: ____________________________________.
Время начала регистрации акционеров собрания: _____ час. _____ мин.
Время окончания регистрации акционеров собрания: _____ час. ____ мин.
Открытие собрания: _____ часов ______ минут.
Собрание закрыто: ______ часов ______ минут.
Присутствовали:
от ______________________, обладающ___ __________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, — _________________________;
от ______________________, обладающ___ __________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, — _________________________;
от ____________________, обладающ___ ____________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, — _________________________;
от ____________________, обладающ___ ____________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, — _________________________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — «________________».
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — «_________________».
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
