Документы для смены учредителя ооо в 2021 году

Как всегда советую и консультирую Вас я — Елена Троскина. Раскрываю свой опыт и знания в юридической сфере, мой опыт более 10 лет, это и дает возможность давать верные ответы, на то, что может быть необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Документы для смены учредителя ооо в 2021 году. Если в Вашем городе нет профессионалов своего дела, можете написать свой вопрос, по мере обработки отвечу всем. Или еще лучше будет спросить в комментах у постоянных читателей/посетителей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом и возможно знают иные способы его решения.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Смена учредителя на основании сделки

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Наследование доли

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Выбирая название, компания должна опираться на ряд определенных требований. Наименование должно максимально возможно отражать род деятельности, которым занимается организация. Также обязательно соответствие существующим нормам законодательства. Компании может потребоваться поменять название в следующих ситуациях:

Когда ООО нужно сменить наименование

  1. Оформление заявления, согласно установленной форме. После его написания требуется обратиться к нотариусу и заверить бумагу. Подается заявление по форме Р13001 вместе с квитанцией, подтверждающей оплату госпошлины;
  2. Протокол собрания участников ООО или просто решение, если участник только один, которое касается смены наименования;
  3. Устав, отредактированный, согласно готовящимся изменениям, в нескольких экземплярах. Можно заменить листом об изменениях, также в нескольких экземплярах;
  4. Квитанция об оплате госпошлины, о которой упоминалось выше. Важно, что производить подобную оплату должен генеральный директор. На квитанции должны быть отражены именно его реквизиты.

Смена наименования ООО: основные шаги

Третьим шагом станет заверение необходимых документов. Когда все бумаги собраны, заявитель должен отправиться к нотариусу, чтобы заверить собственную подпись на заявлении. Важно, что заявителем будет выступать именно тот, кто занимает должность генерального директора. Перед посещением нотариуса следует подготовить комплект учредительных документов компании в полном объеме и взять их с собой. Дополнительно берут выписку из ЕГРЮЛ. Лучше заказать ее заранее, за некоторое время до обращения к нотариусу.

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).
Это интересно:  Сколько иностранных граждан за 2021 в россии

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре. Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО. Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Еще один момент прямой купли-продажи доли. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, и сумма сделки высокая, нотариус обязательно об этом уведомит налоговую. Продавец в любом случае должен будет заплатить с продажи 13% НДФЛ, чем выше сумма сделки, тем выше налог.

Продажа доли напрямую

Еще один термин, который обозначен в заголовке публикации – «смена учредителя ООО». Имеется в виду как смена единственного учредителя, так и одного из нескольких, или всех сразу. По сути, это процедура отчуждения доли в каждую из них. Регистрирующий орган в Москве –МИФНС №46 по Москве.

Оглавление

Долю в уставном капитале ООО, если это не запрещено в уставе, можно продать другому участнику, третьему лицу, или самому обществу. В любом случае, эта процедура требует нотариального удостоверения, причем средняя стоимость сделки около 20 тысяч рублей. Без нотариуса ее провести не удастся, но при этом все действия проходят в один этап.

Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

Особенности сделки

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2021 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

Это интересно:  В чем разница между авансом и предоплатой

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Участник ООО, решивший выйти из фирмы, должен заверить у нотариуса заявление, в котором указывается размер его доли. Помимо этого, в налоговый орган подается также нотариально заверенная форма Р14001 и протокол общего собрания. Обработка документов производится в течение 5 рабочих дней, после чего заявителю выдаются копия измененной записи в ЕГРЮЛ и свидетельство об изменениях в Устав.

Смена участников (учредителей) в ООО наиболее распространённые изменения вносимые в ЕГРЮЛ, и соответственно их необходимо официально зарегистрировать в налоговой. Смена учредителей происходит ООО (участников) происходит по разным причинам: от продажи фирмы другому учредителю, входа-выхода одного или несколько участников общества.

В стоимость услуги «Смена учредителей ООО», входит:

Смену учредителей в ООО можно сделать несколькими путями: через нотариальное оформление договора купли-продажи доли ООО или через увеличение уставного капитала, т.е. вход- выход учредителя из ООО. Изменение состава участников требует оформление документов строго по законодательству, и с соблюдением правил оформления документов.

  • информационное письмо произвольной формы
  • решение учредителя или протокол об изменениях
  • новый лист ЕГРЮЛ
  • копию нового устава.
  • Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.

Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.

  1. решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  2. заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  3. решение о выходе участника
  4. заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Правопреемство

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Это интересно:  Требования к площади дома для ижс

Переоформление включает подготовку документов и передачу их в налоговые органы по месту регистрации. Документы налоговикам можно подать лично, дистанционно на сайте ФНС при наличии электронной подписи либо путем отправления заказного письма с описью. Процедуру можно провести самостоятельно либо прибегая к помощи специализированных организаций. В последнем случае сторонняя помощь позволяет существенно сократить сроки переоформления.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

В нотариате надо будет оформить соглашение о купле-продаже (к слову, там же заверяется договор дарения либо передача доли по наследству), заверить отказ учредителей, ООО от приоритетной покупки доли с заявлением, оформить согласие мужа (жены) на продажу доли. Представитель нотариата сам передает требуемые документы налоговикам для проведения регистрации всех изменений. Услуги нотариуса оплачиваются заявителем.

— Оригинал или копия ИНН при подаче документов на госрегистрацию смены директора не требуется. Однако, при наличии ИНН указание его в заявлении обязательно, не корректное указание или его отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если руководитель не получал ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН.

Законом не предусмотрено обязательное предоставление протокола или решения о смене руководителя организации при государственной регистрации данных изменений. Обычно достаточно заверенного нотариусом заявления по форме Р14001. В частности Московская налоговая не требует протокол или решение при смене директора ООО, инспекции в других регионах тоже не должны их запрашивать, но часто это случается, поэтому рекомендуется иметь при себе оригинал данного документа.

Чтобы подготовить пакет документов на смену директора ООО нам понадобятся:

5. Через неделю (5 рабочих дней) новый директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий о смене генерального директора ООО.

Законодатель отвел пять дней налоговикам на рассмотрение, после чего они выдают заявителю свидетельство о том, что внесенные изменения успешно зарегистрированы. После указанного происходит изменение состава учредителей. Участник, который выходит, пишет заявление установленной формы. Если участник не хочет добровольно подавать заявление, также существует процедура судебного порядка.

Являясь одним из вариантов передачи права на свою долю, продажа доли ООО возможна посредством заключения договора купли-продажи с последующим его нотариальным заверением. К сожалению, подобная процедура, ввиду полагающихся налогов, не очень дешевая.

Продажа доли ООО

Наша компания оказывает помощь в оформлении заявки, ее регистрации и продвижении. Квалифицированные специалисты окажут всестороннюю поддержку на каждом из упомянутых этапов или сделают за вас всю работу «под ключ». Обращайтесь, всегда вам рады помочь.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Введение субъекта с увеличением УК

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Дальнейшие действия и порядок актуализации изменений — шаг №4

  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
  • документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
  • заявление по форме Р14001;
  • извещение остальным учредителям компании;
  • паспорт учредителя-продавца;
  • перечень действующих учредителей ООО;
  • письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
  • при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
  • устав компании;
  • финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).
kapitalurist
Оцените автора
Бюро правового консалтинга - Lawcapital.ru