Прописовать Ли В Уставе Фамилия Генерального Директора

Сразу после завершения процедуры уведомления ФНС новому руководителю необходимо приехать в банк и оформить новую карточку подписей и оттиска печати. Для банковских работников также придется предоставить копии листа записи в ЕГРЮЛ, копию протокола (решения), копию приказа о назначении гендиректора, заверенные на предприятии.

При приеме заявления сотрудник ФНС обязан выдать расписку. С ее помощью через 5 рабочих дней гендиректор или его представитель может получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы налоговая обязана уведомить сама, дополнительных действий не требуется.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом.

Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса. Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г. по делу № А67-3910/2010).

Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов.

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);
  • выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
  • ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
  • предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
  • организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
  • дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
  • осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007).

Директор сменила фамилию

«В случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица — физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя регистрирующий орган обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся у такого органа сведений о паспортных данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, либо регистрацию физических лиц по месту жительства в установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения».

Выход — да, заполнить заявление по форме Р14001, с новой фамилией. Если же будут какие-то еще изменения в ЕГРЮЛ, скажем, коды по ОКВЭД решили обновить, то просто указываете новые паспортные данные, налоговики их автоматически обновят у себя, сверив их с имеющейся у них базой.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

  • Название и реквизиты ООО,
  • Дата и место составления документа,
  • Данные учредителей,
  • Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
  • Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
  • Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
  • Подписи учредителей.

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

  • дату, время и место проведения;
  • паспортные данные об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу;
  • кто считал голоса;
  • кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

паспорт остаётся тот же самый, и в нём лишь проставляется новый штамп о регистрации по месту жительства;
все данные о проживании гражданина регистрируются в ФМС РФ. Уже сама эта организация должна связаться с налоговой службой и при необходимости передать сведения.

Именно поэтому, если произошла смена паспортных данных генерального директора, до сих пор существует необходимость уведомлять ФНС и вносить изменения в ЕГРЮЛ самому руководству организаций. Необходимость эта связана с тем, что если срочно требуется выписка из ЕГРЮЛ (для суда или иных целей) – в ней могут оказаться старые данные.

  • фамилия директора;
    Хотя ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в п. 5 ст. 5 не требует уведомлять регистрирующий орган в трёхдневный срок, на практике лучше уведомлять налоговую о том, что паспорт директора изменился. В противном случае могут возникнуть проблемы с оформлением документации в ИФНС, а также в отношениях с контрагентами.
  • адрес;
    Генеральный директор может сменить не только имя, отчество или фамилию, но и адрес регистрации. Нужно ли в этом вносить изменения в ЕГРЮЛ, если произошла смена адреса учредителя ООО?

Во-вторых, семейное законодательство разрешает сменить фамилию (или принять двойную) и мужу. Что же до остальных частей полного имени (то есть собственно имени и отчества), то и они могут быть изменены по желанию гражданина путём регистрации изменений в ЗАГС.
Изменился пол. Эта ситуация выглядит экзотичной, однако достаточно вероятна. Иногда хирургическая коррекция пола является единственным выходом для человека – транссексуала. Операции такого типа проводятся не слишком часто, однако регулярно.

Собрание рассматривает вопрос и принимает решение путём голосования или заочного опроса. В последнем случае участники обмениваются документами по почте, с помощью телефонограмм или электронной переписки – любым способом, допускаемым уставом и иными внутренними документами организации.

Как поменять директора компании в 2022 году

Кроме того, существуют и иные меры воздействия на компанию. Если реально работающая компания по какой-то причине не внесла своевременно изменения в реестр, то это может ввести в заблуждение контрагентов. Заключая сделки с компанией, они будут полагаться на данные ЕГРЮЛ. И они вовсе не обязаны знать о том, что бывший директор уже не вправе без доверенности заключать договоры от имени организации.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

В любом случае директору следует поторопиться и подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р34001, ведь если налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре компании по результатам собственной проверки, для директора это будет означать вето на регистрацию в качестве руководителя других юрлиц сроком на 3 года.

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора компании (лица, действующего без доверенности). Если необходимо сменить директора филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником компании, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

Мы создаем новое ООО. Уже есть устав, протокол, учредительный договор, но еще не зарегистрировано в гос. органе. Вопрос: в предварительном договоре на субаренду нежилого помещения, где мы будем являться субарендатором, чьи реквизиты нужно вносить кроме арендатора, если фирма еще официально не зарегистрирована: в преамбуле ФИО учредителей и можно одного учредителя; в главе с адресами и подписями сторон данные паспортов тех самых ФИО или можно одного?

В декабре 2022 г. мы с женой нашли объявление что люди (два человека) ищут деньги с оформлением партнерства по бизнесу путем в вступления в долю (1/3) в ООО. Бизнес — детский сад. Оформили документально через нотариуса, там прописали что работаем по утвержденному бизнес-плану, через 8-мь месяцев должен быть возврат инвестиций а дальше чистая прибыль делиться согласно 1/3 доли. На сегодняшний день нам было выплачено всего 5% от суммы вложения. Детский сад работает, есть сайт. ВКонтакте, Инстаграм. 21 человек работников. Они получают прибыль, платят аренду, платят зарплаты сотрудникам. Нам присылают фотоотчеты бухгалтерской тетради (в налоговую сдают нулевую отчетность). На нас же денег НЕТ. Как нам теперь получить свои деньги с выгодой согласно договора?. Важная деталь — не был внесен учредительный капитал, они все оттягивали с открытием расчетного счета. Ко всему прочему они еще выставили бизнес на продажу (с нашего согласия), но сумма продажи может покрыть только внесенные на открытие нами суммы, то есть о прибыли и речи быть не может. Как призвать соучредителей к ответу и получить причитающееся. Спасибо.

Как сменить фамилию или паспортные данные учредителей и генерального директора ООО в 2022 году

Рассмотрим по шагам процедуру смены паспортных данных участников ООО или генерального директора организации. Процедура смены паспортных данных на первый взгляд проста, но потребует от вас уделить достаточное количество времени, чтобы осуществить все этапы внесения изменений, а именно:

Помимо заявления по форме Р13014 потребуется подготовить протокол или решение о смене паспортных данных (в зависимости от количества участников в обществе, в обществе с одним учредителем потребуется решение, с двумя и более участниками потребуется протокол).

После подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, получите расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов, регистрация изменений в налоговой осуществляется в течении 5 рабочих дней с момента подачи документов.

После нотариального заверения формы заявления Р13014 необходимо документы представить в регистрирующий орган. В Москве роль регистрирующего органа исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино). Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить на налоговую около одного часа.

Во всех перечисленных случаях для граждан России отсутствует необходимость уведомлять налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ, т.к. паспортный стол после внесения изменений в паспортные данные автоматически уведомляет ФНС, но если вы сменили фамилию и по истечении двух недель в выписке ЕГРЮЛ все еще указана старая фамилия, то придется самостоятельно подать данные в ФНС.

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, единственный учредитель ООО сменил фамилию (директор другое лицо), в уставе прописаны паспортные данные и доля учредителя, нужно ли подавать в налоговую сведения при смене фамилии и вносить изменения в устав? Какой перечень документов для налоговой нужно подготовить? и срок подачи этих документов?

Заполнятеся заявление по форме Р14001, если сведений о паспортных данных учредителя нет в Уставе. Или по форме Р13001, если такая информация есть в уставе.
С 1 июля 2011 года при изменении паспортных данных и места жительства учредителей эти сведения компаниям представлять в инспекцию не надо. Основание – подпункт «в» пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 27.07.10 № 227-ФЗ. Информировать налоговиков будут органы, которые выдают и заменяют паспорта, а также регистрируют физических лиц по месту жительства. Таковыми являются территориальные органы Федеральной миграционной службы и местная администрация (п. 2 Правил, утв. постановлением Правительства РФ от 17.07.95 № 713). Исключение не действует, когда паспортные данные учредителей прописаны в уставе компании. В этом случае требуется зарегистрировать изменения в учредительные документы.
На мой взгляд лучше перестраховаться и подать все сведения в налоговую.

Порядок действий при смене фамилии учредителем ооо

Суд может по-другому истолковать положения ТК РФ. Так, например, Мосгорсуд указал: «увеличение установленного в п. 2 ч. 1 ст. 58 ТК РФ срока возможно в случае, если в учредительных документах организации предусмотрено, что срок трудового договора с руководителем организации может превышать 5 лет» (определение Московского городского суда от 15 июля 2010 г. по делу №33-19173). В этом примере речь идет об ООО, но такое обоснование можно применить и к АО. Такая позиция суда неоднозначна и, возможно, в другом случае будет иное толкование кодекса.

Конкретного срока для представления документов в банк при смене директора ООО не установлено, однако рекомендуем сделать это как можно скорее. В противном случае расчетные операции будут вестись от имени прежнего директора, что может стать причиной различных неприятностей.

Если собственники или акционеры организации решили сменить руководителя, они не могут просто издать приказ об увольнении старого директора или приеме нового. Ведь сведения об исполнительных органах юрлиц подлежат обязательной госрегистрации. Из положений подпункта «л» пункта 1 и пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что в случае смены исполнительного органа юрлица необходимо обязательно известить орган ФНС, чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно не позднее трех дней после соответствующих изменений, одобренных собственниками или акционерами. Порядок извещения в этом случае от формы и типа организации никак не меняется. Он одинаков как для обществ с ограниченной ответственностью, так и для других хозяйственных обществ и организаций.

Второй вопрос, который встает в ситуации, когда учредитель поменял фамилию – что делать с уставом организации?
Сразу скажем, что в общем случае компания не обязана изменять свои учредительные документы. Тем более что сведения об учредителях организации в состав обязательной информации, которая должна в уставе или ином учредительном документе, не входят (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Весь пакет документов подается в регистрирующий орган по месту нахождения организации. Этим органом может быть как обычная ИФНС, так и специализированная, занимающаяся только регистрацией юридических лиц. Последний вариант сейчас практикуется во многих субъектах РФ, чтобы разгрузить районные налоговые инспекции.

Прямое управление в ООО собственником

В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

С одной стороны у нас есть высший орган управления Обществом — Единственный Участник, который не нуждается в единоличном исполнительном органе, если он того не желает. Все функции и полномочия он имеет или может иметь и как единственный участник общества.

Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как «выдача доверенности на представление интересов общества», на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменноСуды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества — Хачатряна С.А.Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

Нужно ли менять устав при смене директора

Включать в устав информацию о руководителе компании закон не требует, однако и не запрещает этого делать добровольно. Меняется ли устав при смене директора, зависит от его содержания, то есть от того, включена ли информация о конкретном руководителе в действующий учредительный документ. Если это так, устав тоже подлежит изменению. Но если в документе не прописано, что директором организации является определенный человек, вносить в него поправки не нужно.

Большинство юридических лиц работают на основе устава, являющегося учредительным документом организации. Исключение составляют госкорпорации и хозяйственные товарищества (Гражданский кодекс РФ, ст.52). Поскольку руководство компании нередко меняется, вопрос, влечет ли смена директора изменение в устав, в любой момент может стать актуальным. Ответ на него зависит от того, что было прописано в этом документе до ухода руководителя юридического лица.

В зависимости от вида юридического лица обязательной может быть и другая информация. Например, обществам с ограниченной ответственностью нужно указывать размер уставного капитала, а религиозной организации — источник принадлежащего ей имущества (Гражданский кодекс РФ, ст. 89, 123.27).

  • На общем собрании участников общества принимаются решения:
    • о смене директора;
    • о внесении изменений в устав организации.
  • Оформляются соответствующие протоколы.
  • В налоговую инспекцию предоставляются:
    • заявление по форме Р14001 – вначале указывается ФИО бывшего руководителя, затем – ФИО, дата рождения, паспортные данные, местожительства и иные сведения о новом директоре (лист К, стр.1, 2);
    • заявление по форме Р13001 – о госрегистрации изменений, вносимых в устав общества;
    • 2 экземпляра нового устава;
    • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (ст. 333.33 Налогового кодекса РФ, п.3);
    • протоколы собрания (необязательный документ по закону, однако на практике часто требуется налоговиками).

Несвоевременное предоставление сведений о смене директора в ИФНС грозит должностному лицу административным штрафом в размере 5 000 рублей. Если данную информацию налоговикам не предоставят, или она будет недостоверна, максимальный штраф может достигать 10 000 рублей (п. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Соответственно, поскольку устав общества обязательно должно содержать такое условие, срок договора с генеральным директором должен определяться именно уставом. И в случае, если с директором ООО по факту будет заключен трудовой договор на иной срок, то формально будет нарушено требование ст. 275 ТК РФ, а также п. 1 ст. 40 Закона об ООО.

Однако, по нашему мнению, такое формальное противоречие уставу не повлечёт применения к организации каких-либо санкций. Гражданское законодательство таких санкций не предусматривает, причем судебная практика исходит из того, что руководитель приобретает полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица на основании решения участников этого юридического лица, а не договора (постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05 и N 14310/05, ФАС Центрального округа от 29.06.2005 N А35-10203/04-С2, ФАС Северо-Западного округа от 11.07.2005 N А56-49623/04, ФАС Поволжского округа от 31.08.2006 N А49-1048\06).

Таким образом, устав ООО должен в обязательном порядке содержать сведения о сроке полномочий его руководителя. Нормы Закона об ООО не содержат указаний, каким же должен быть этот срок, но в любом случае срочность полномочий руководителя ООО предполагается и срок этот должен быть определен в уставе.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Безусловно, бывший генеральный директор, трудовой договор с которым был прекращен по истечении срока, на который он заключался, может обратиться в суд с требованием об изменении условия договора о сроке или о восстановлении на работе после прекращения срока трудового договора, меньшего, чем предусмотрено уставом. Право обжаловать решения общего собрания участников ООО может только участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО). Оценивать перспективы рассмотрения такого требования мы не можем. Однако мы можем обратить внимание, что суды, как правило, исходят из того, что нельзя понудить органы юридического лица к решению вопросов, отнесенных к его исключительной компетенции (смотрите, например, постановления ФАС Уральского округа от 27.08.2009 N Ф09-8408/08-С4, ФАС Центрального округа от 29.06.2009 N А36-3667/2008 (Ф10-2498/09)).

После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой фамилии директора необходимо проверить эти документы на наличие в них ошибок, допущенных регистрирующим органом. Вам стоит проверить все паспортные данные генерального руководителя.

Вы являетесь руководителем компании? У Вас сменились паспортные данные (ФИО, адрес регистрации и т.п.)? Согласно ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» при смене фамилии директора паспортные данные попадают в налоговую инспекцию автоматически. При смене фамилии директора органы Федеральной миграционной службы передают новые данные в налоговую инспекцию.

Как сообщить в банк о смене фамилии директора? После получения документа о смене фамилии директора Вашей организации в регистрирующем органе (в налоговой инспекции, в Москве – ИФНС № 46) руководителю необходимо сообщить в банк, в котором открыт расчётный счёт юридического лица о том, что произошла смена его паспортных данных. Это просто необходимо сделать в том случае, если директор сменил фамилию, имя или отчество. Как это сделать?

По запросу из ЕГРЮЛ о смене фамилии директора может быть выдана только выписка на руки директору организации. Руководитель организации пишет запрос в произвольной форме самостоятельно, заверяет его собственной печатью. Через 5 рабочих дней он сможет получить выписку из ЕГРЮЛ. Если потребуется срочная выписка, подготовленная за 1 рабочий день, в таком случае нужно будет оплатить госпошлину.

После того, как Вы получили из регистрирующего органа документы о государственной регистрации смена фамилии директора Вам необходимо заново оформить приказ о вступлении в должность Генерального руководителя Общества. В этом приказе Вы уже указываете новые паспортные данные руководителя организации. Приказ подписывается руководителем Общества и на нём ставится печать организации.

Право первой подписи на документах организации имеет руководитель. Поэтому в случае, когда директор изменил фамилию, обязательно нужно заменить банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати. Это следует из пункта 7.14 инструкции Банка России от 14 сентября 2006 г. № 28-И «Об открытии (закрытии) банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)».

Однако работодателю все равно придется обратиться в свое территориальное отделение ПФР, ведь в лицевой счет застрахованного лица необходимо внести информацию о смене фамилии (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

Если работник поменял фамилию, его новые данные нужно указать в бухгалтерских и кадровых документах турфирмы. Если фамилию меняет директор, то об этом необходимо уведомить налоговую инспекцию, органы Пенсионного фонда РФ, банк и деловых партнеров фирмы. Кроме того, потребуется внести изменения в учредительные документы компании.

Конечно же, о смене фамилии руководителя нужно не забыть известить всех контрагентов турфирмы. Ведь именно директор подписывает все договоры фирмы и выступает первым лицом (представителем) компании. Сделать это можно в свободной форме, направив в адрес контрагентов информационные письма, оформленные на фирменном бланке туристической компании за подписью директора.

В течение пяти дней с момента получения заявления налоговая инспекция должна внести изменения в учредительные документы компании (п. 2 ст. 19 Закона № 129-ФЗ). После этого она получит свидетельство о государственной регистрации изменений, а также зарегистрированную новую редакцию устава (изменений к уставу) и выписку, подтверждающую зарегистрированные изменения.

Осуществляя руководство ООО, управляющая компания (управляющий) действует от его имени без доверенности, на основании Решения общего собрания участников или Совета директоров о передаче ей полномочий ЕИО и заключении договора об указании услуг по управлению (подп. 2, 3 п. 2.1 ст. 32, подп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Форму Р14001 потребуется заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием электронно-цифровой подписи (ЭЦП) заявителя. Заявителем в данном случае является новый ЕИО (руководитель, вновь назначенный управляющий либо руководитель управляющей компании).

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, Уставом корпоративного юридического лица (корпорации) может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

1. Процедура смены ЕИО начинается с принятия соответствующего решения . Это может быть Протокол общего собрания (когда участников 2 и более), Решение Единственного участника либо Решение Совета директоров (в случае, если данный орган управления был образован в ООО и решение такого рода вопросов относится к его компетенции).

Подача документов в регистрирующий орган, получение документов после регистрационных действий, а также взаимодействие ООО с Банком и контрагентами было рассмотрено выше. Единственно, что помимо Листов записи ЕГРЮЛ (их будет два — по каждому из заявлений), вы получите также экземпляр Устава (изменений к Уставу) с отметкой регистрирующего органа.

В законодательных нормативах указано, как оформить смену директора в ООО с одним учредителем — без проведения общего собрания. Вместо протокола общего собрания единственный учредитель ООО подписывает решение о переизбрании руководителя юридического лица.

Решение о замене руководства принимает как совет директоров, так и общее собрание участников — все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1 ст. 32 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 08.02.1998 ). Но большинство компаний имеют простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция — для таких компаний. Вот как происходит смена генерального директора в ООО с несколькими учредителями:

  1. Участники ООО принимают решение о замене руководителя.
  2. Ответственный специалист (юрист организации) заполняет бланк Р13014.
  3. Заявитель заверяет подпись на заявлении у нотариуса. Решение о смене заверять нотариально не требуется. Возможна и смена директора ООО без нотариуса — если подаете заявление Р13014 в электронном виде и подписываете его усиленной квалифицированной ЭЦП (ст. 9 129-ФЗ от 08.08.2001).
  4. Сведения подаются в территориальную ИФНС по месту регистрации.
  5. Заявитель получает готовый пакет документов.

Учредители компании в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего генерального директора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об ООО», для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но иногда уставы содержат повышенные критерии — 2/3 или ¾ голосов или единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.

Если в организации такое случилось в первый раз, необходимо изучить порядок юридических действий в такой ситуации. Рассмотрим поэтапно порядок смены генерального директора в ООО в 2022 году — для обществ с ограниченной ответственностью с несколькими участниками и одним учредителем.

  • собрать документацию, подтверждающую факт смены фамилии (например, копию свидетельства о браке, свидетельства о перемене фамилии, нового паспорта и т. д.);
  • подготовить приказ о смене указанных данных в кадровой документации;
  • на основании указанного выше распорядительного документа внести изменения в трудовую книжку и трудовой договор;
  • внести изменения в прочую кадровую документацию;
  • переоформить банковскую документацию, в которой фигурировали измененные сведения (например, карточку с образцами подписей и печатей).

Правовое обоснование заключается в следующем. В соответствии с абз. 5 п. 4 ст. 5 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ налоговая своими силами вносит в ЕГРЮЛ указанные изменения на основании данных, полученных в результате межведомственного взаимодействия от органов, производящих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина на территории РФ, или регистрацию граждан по месту их проживания (см. ст. 31 закона «О внесении изменений…» от 01.07.2011 № 169-ФЗ, п. 2 Правил регистрации и снятия граждан Российской Федерации с регистрационного учета…, утв. постановлением Правительства РФ от 17.07.1995 № 713, Соглашение по направлениям взаимодействия… от 19.07.2007 № МС-1/18-11278дсп/ММ-25-04/5дсп).

Итак, если учредитель (участник) ООО — гражданин РФ сменил фамилию, органы ФНС уведомлять не нужно. Они получат все необходимые сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Если же речь идет об учредителе — иностранном лице или лице без гражданства, то МВД РФ автоматически не уведомляет регистрирующий орган об этом. Если учредитель является также руководителем организации, следует произвести соответствующие изменения не только в учредительной, но и в кадровой документации юрлица.

Несвоевременное предоставление сведений о смене директора в ИФНС грозит должностному лицу административным штрафом в размере 5 000 рублей. Если данную информацию налоговикам не предоставят, или она будет недостоверна, максимальный штраф может достигать 10 000 рублей (п. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Из вышесказанного следует, что внесение изменений в устав смена директора не влечет. Однако информация о новом руководителе юридического лица в обязательном порядке предоставляется в налоговую инспекцию – с целью внести корректировку в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц). В ИФНС подается заявление по форме Р14001, которая содержится в Приложении № 6 Приказа Федеральной налоговой службы РФ № ММВ-7-6/25 от 25.01.2012 (ред. от 25.05.2022). Правила его заполнения приведены в разделе VII Приложения № 20 этого же документа. Заявление следует подать в течение трех рабочих дней с момента, когда ушедший директор утратил свои полномочия (п.5 ст.5 закона № 129-ФЗ от 08.08.2001). Государственная пошлина за такую услугу не взимается.

  • На общем собрании участников общества принимаются решения:
    • о смене директора;
    • о внесении изменений в устав организации.
  • Оформляются соответствующие протоколы.
  • В налоговую инспекцию предоставляются:
    • заявление по форме Р14001 – вначале указывается ФИО бывшего руководителя, затем – ФИО, дата рождения, паспортные данные, местожительства и иные сведения о новом директоре (лист К, стр.1, 2);
    • заявление по форме Р13001 – о госрегистрации изменений, вносимых в устав общества;
    • 2 экземпляра нового устава;
    • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (ст. 333.33 Налогового кодекса РФ, п.3);
    • протоколы собрания (необязательный документ по закону, однако на практике часто требуется налоговиками).

В зависимости от вида юридического лица обязательной может быть и другая информация. Например, обществам с ограниченной ответственностью нужно указывать размер уставного капитала, а религиозной организации — источник принадлежащего ей имущества (Гражданский кодекс РФ, ст. 89, 123.27).

Большинство юридических лиц работают на основе устава, являющегося учредительным документом организации. Исключение составляют госкорпорации и хозяйственные товарищества (Гражданский кодекс РФ, ст.52). Поскольку руководство компании нередко меняется, вопрос, влечет ли смена директора изменение в устав, в любой момент может стать актуальным. Ответ на него зависит от того, что было прописано в этом документе до ухода руководителя юридического лица.

Это интересно:  Если есть доверенность на право подписи, можно ли переписать земельный пай
kapitalurist
Оцените автора
Бюро правового консалтинга - Lawcapital.ru